8月2日，在公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，當代明誠方面表示，標的資產(chǎn)估值綜合考慮了多種因素，新英體育形成了較為成熟的運營理念、策略和方法，掌握了一定的銷售網(wǎng)絡和客戶資源，可以通過新的版權運營創(chuàng)造收益。收購未安排業(yè)績承諾符合相關規(guī)定。收購完成后，新英體育將成為上市公司體育產(chǎn)業(yè)鏈條上重要一環(huán)。公司將基于現(xiàn)有的業(yè)務格局，與新英體育共同挖掘版權的深層次價值。

估值綜合考慮多種因素

根據(jù)預案，當代明誠擬以明誠香港為收購主體，以5億美元現(xiàn)金(人民幣34.32億元)為總對價，購買新英開曼100%股份，并認購新英開曼新發(fā)行的股份。新英開曼的核心資產(chǎn)為新英體育，目前擁有英超17/18、18/19兩個賽季在中國內地和澳門地區(qū)的版權資源。本次交易采用收益法估值，對新英開曼100%股權的預估值為35.64億元，較7.72億元凈資產(chǎn)的溢價率高達361.47%。

對于新英體育估值偏高的問題，中企華資產(chǎn)評估公司高級項目經(jīng)理劉海生表示，35.64億元僅是預估值，并沒有最后正式定稿。由于沒有可供對標，無法使用市場法估值。而資產(chǎn)基礎法不能涵蓋客戶資源、人力資源等無形資產(chǎn)價值，難以全面合理地體現(xiàn)公司整體價值，因此采用收益法進行估值。

劉海生表示，對于新英體育的估值，不能簡單地認為英超和歐足聯(lián)的轉播權價值就等于公司的價值。新英經(jīng)過多年發(fā)展，形成了較為成熟的運營理念、策略和方法，掌握了一定的銷售網(wǎng)絡和客戶資源，不能靜態(tài)地預測現(xiàn)有掌握的版權資源所能帶來的收入和利潤，今后可以通過新的版權運營創(chuàng)造收益。

當代明誠董事會秘書高維則表示，在國際眾多頂級足球賽事版權方希望進一步提升對中國市場影響力的背景下，隨著歐洲五大聯(lián)賽、歐洲冠軍杯、歐錦賽、美洲杯、亞洲杯等頂尖賽事新一輪版權競價周期的到來，基于體育版權市場主要競爭對手將轉變?yōu)楹献骰锇榈男戮置?，預期新英體育未來能夠持續(xù)取得合適的運營權。

除了估值偏高，高達5億美元的現(xiàn)金收購，也讓市場擔憂上市公司是否有足夠的資金實力駕馭此次交易。此次交易當代明誠以境內資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元。對此，當代明誠財務總監(jiān)李玉珍表示，收購資金來源包括公司自有資金及自籌資金。目前上市公司賬面約有銀行存款近8億元，公司資產(chǎn)負債率為31%，流動比率為3.8299，處于同行業(yè)上市公司中游地位。另外，上市公司尚未使用的銀行綜合授信額度約為2億元，在公司出現(xiàn)資金缺口時，能將剩余額度全部使用完畢。

同時，上市公司控股股東當代集團有意愿并且有能力為上市公司境內及海外融資提供支持。當代集團除控股當代明誠外，還控股人福醫(yī)藥、三特索道。截至2017年3月31日，當代集團總資產(chǎn)約600億元，凈資產(chǎn)約200億元，貨幣資金約50億元，信用評級為AA+.

此外，上市公司將積極采取股權融資和債權融資相結合的方式來應對本次交易的融資需求。即使均為債務融資，公司每年需償付的本金及利息不影響上市公司日常運營。經(jīng)中介機構初步測算，由于新英有較為穩(wěn)定的利潤額和現(xiàn)金流，借款期間，在不考慮上市公司影響的情況下，新英體育自有經(jīng)營性現(xiàn)金流能覆蓋上市公司每年需償還的本金和利息?？紤]到近年來市場資金對于并購項目的追捧，上市公司可取得并購貸款的期限可能較假設期限更長。上市公司將適時采取股權融資或其他創(chuàng)新性融資方式，積極降低貸款利息，提前償付貸款，以減少本次交易對上市公司日常運營的影響。

支付交易誠意金屬于慣例

對于此次交易沒有業(yè)績補償承諾安排，獨立財務顧問申萬宏源代表李宇敏表示，沒有安排業(yè)績補償承諾符合相關規(guī)定。根據(jù)相關規(guī)定，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)，且未導致控制權發(fā)生變更的，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。同時，本次交易遵循了跨境并購的交易慣例。近年來，A股上市公司進行跨境并購，未安排業(yè)績補償承諾的案例頻頻出現(xiàn)。

當代明誠董事長易仁濤則表示，此次交易將注入優(yōu)質資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司持續(xù)盈利能力和整體價值。

近期，監(jiān)管層對于海外收購的關注度增強，屢屢提示企業(yè)審慎決策，防范對外投資風險。對此，當代明誠常務副總裁周家敏表示，本次收購的標的資產(chǎn)不屬于監(jiān)管部門限制的“房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部”等領域非理性投資項目。上市公司就本次跨境收購涉及的與ODI(境外投資)相關的商務、外管等各項審批事宜，已向湖北省商務廳、湖北省發(fā)改委、湖北省外管局等部門進行了相關咨詢、溝通。根據(jù)咨詢、溝通結果，本次重大資產(chǎn)購買方案中，通過境內自籌資金并通過ODI渠道及海外融資以美元現(xiàn)金跨境收購的事項不存在原則性障礙。

值得注意的是，交易雙方約定的首筆誠意金為1億元人民幣，次筆誠意金為1億美元。如果本次交易款項不能按約定支付，公司將損失兩筆違約金。對此，李宇敏稱，在跨境并購項目中，因為交易雙方熟悉程度較低，各地區(qū)的監(jiān)管法規(guī)不同的原因，交易不確定性較大，因此常有誠意金、保證金、終止費、分手費等類似安排。支付誠意金系由各交易主體協(xié)商而定，沒有統(tǒng)一的標準。本次交易所約定的第一筆誠意金占交易總金額的2.91%，次筆交易金占比20%，是商業(yè)談判的結果，與同類型的跨境并購交易相比差別不大。

版權分銷與運營并舉

英超賽事2019年至2022年間3個賽季的轉播權已被蘇寧體育競得。對于新英體育僅余兩個賽季版權的疑問，易仁濤稱，足球賽事版權的賣方市場特點決定了分銷商獲得版權存在一定不確定性。根據(jù)市場慣例，足球賽事版權擁有方會提前1-2個賽季確定后續(xù)賽季的版權歸屬，且授權年限不會超過3-5個賽季。為提高版權銷售收益，版權擁有方往往通過競爭性談判、議投標等方式確定權益歸屬。隨著終端消費市場的繁榮，版權資源的競爭日益激烈。

鑒于此，版權分銷商的核心競爭優(yōu)勢不僅在于其區(qū)域壟斷地位，更集中于其對下游市場培育能力與資源運營能力。作為國內最早的足球版權運營商，新英體育不僅是版權分銷商，同時也是具有自身播放渠道和節(jié)目內容制作的版權運營商。

易仁濤表示，收購完成后，新英體育將成為上市公司體育產(chǎn)業(yè)鏈條上的重要一環(huán)。上市公司將基于現(xiàn)有的業(yè)務格局和已經(jīng)搭建的體育平臺，與新英體育共同挖掘版權的深層次價值，開發(fā)體育版權衍生業(yè)務，延伸版權產(chǎn)業(yè)鏈。基于新英體育的海外資產(chǎn)運營方面的經(jīng)驗，將加速上市公司對引進的海外資源落地開發(fā)，加速體育業(yè)務國際化進程。此外，公司已與蘇寧體育成立合資公司，共同經(jīng)營英超等國際賽事版權，可以有效整合蘇寧體育版權資源與新英體育的分銷優(yōu)勢，進一步提升上市公司在體育版權市場的主導地位和盈利能力。

本文來源：中國證券報·中證網(wǎng)